司法書士：会社法｜受験のための用語集

司法書士試験に必須の会社法の暗記項目を、わかりやすくまとめてみました。

参考になれば幸いです。

か行

会計監査人

外部から会計監査を専門的に行うための機関（役員ではない）

さ行

設立時発行株式

• 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数を定めるときは、発起人の全員の同意が必要
• 発起人は、設立時発行株式を引き受ける者を募集する場合、発起人の全員の同意で、設立時募集株式の数を定めなければならない

た行

定款

絶対的記載事項（会社法27条）

• 商号
• 目的
• 本店所在地
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
• 発起人の氏名及び住所
• 発行可能株式総数（別枠　会社法37条）

公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、

• 裁判所が変態設立事項の変更決定をした場合
• 裁判所が変更決定をした変態設立事項を発起人全員の同意で廃止する場合
• 発行可能株式総数を定める場合

を除いて定款を変更することはできない

は行

発行可能株式総数

• 変更する際は定款を変更することになるため、株主総会の特別決議を要する
• 取締役会の決議のみで発行できる（速やかな資金調達・株式発行の権限を制限）
• 絶対記載事項（会社法27条）ではないが、株式会社成立の時までに、発行可能株式総数を定款で定めなければならない（会社法37条）
• 発行可能株式総数を超えて株式を発行すると無効となる
• 発行可能株式総数については、定款認証時に定めておく必要はない
• 会社の設立の時までに定款を変更（発起人全員の同意）して、その定めを設ける
• 公開会社においては、発行可能株式総数が設立時発行株式の4倍を超えてはならない
  →取締役会が暴走しないように
• 株式分割の割合の範囲内で発行可能株式総数を増加する場合には、株主総会の決議によらないで、定款の変更をすることができる

変態設立事項

株式会社を設立する場合、以下の事項は、原始定款に記載しなければ効力を生じない

• 現物出資をする者の氏名又は名称、財産及びその価額、その者に割り当てる設立時発行株式の数
• 財産引受けに係る財産及びその価額、その譲渡人の氏名又は名称
• 設立により発起人が受ける報酬その他特別利益、その者の氏名又は名称
  報酬＝設立中の会社の機関としてした労務に対する報酬　
  特別の利益＝設立企画者としての功労に報いるために与えられる利益
• 設立費用（会社法28条4号括弧書は除く）