行政書士｜合格への道【会社法：持分会社】

本ブログでは、行政書士の試験科目「会社法：持分会社」について要約しています。

行政書士を目指している方に向けて、下記の書籍を参考にして作成しました。

ほんのわずかでも、行政書士試験を受験される方の手助けになれたら幸いです。

持分会社の設立

設立手続

定款の作成

持分会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、または記名押印しなければなりません。

もっとも、公証人の認証は不要です。

出資の履行

設立登記

持分会社は、本店の所在地において設立の登記をすることで成立します。

設立の瑕疵

設立無効

株式会社の場合と同様に、設立手続に瑕疵があった場合には、設立は無効となります。

設立取消し

持分会社の設立については、株式会社と異なり、制限行為能力・錯誤・詐欺・強迫・詐害行為を理由とする設立取消しの訴えが認められています。

持分

持分とは何か

持分とは、持分会社の社員たる地位のことです。

持分会社の持分は、株式会社の株式とは異なり、1人1持分であって、細分化されたものではなく、内容が均一化されてものでもありません。

持分の譲渡

持分会社の持分は、他の社員の全員の承諾がなければ、持分の全部または一部を他人に譲渡できません。

もっとも、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、持分の全部または一部を他人に譲渡できます。

持分会社の管理

業務執行権

持分会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、各自で持分会社の業務を執行します。

株式会社では、所有と経営の分離が原則ですが、持分会社では、所有と経営の一致が原則とされています。

代表権

業務を執行する社員は、原則として、各自が持分会社を代表します。

社員の加入及び退社

加入

合名会社・合資会社の社員の加入は、その社員に係る定款の変更をした時に効力が生じます。

対して合同会社の社員の加入は、その社員に係る定款の変更に加えて、その社員が払込みまたは給付を完了した時に効力が生じます。

退社

退社した社員は、原則として、出資の種類を問わず、持分の払戻しを受けられます。

もっとも、退社した社員は、登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲でこれを弁済する責任を負います。

それではまた次回。

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